公告日期：2025-09-15

中南出版传媒集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中南出版传媒集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
职工代表董事 1 人。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章。

第六条 董事会对股东会负责，根据《公司章程》规定
行使董事会议事规则相应职权。

董事会在股东会授权范围内，依据《公司章程》规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项。

第二章 董事会的召集

第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的提案与通知

第十二条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，
各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不
明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和列席人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会……
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