公告日期：2025-10-28

宏盛华源铁塔集团股份有限公司

董事会授权管理制度

2025 年 10 月发布

第一章 总则

第一条 为厘清宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简
称公司）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事会授权过程中方案制定、
行权、执行、监督、变更等管理行为。

第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险
可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有
关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统
一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事
项等不可授权，主要包括：

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第三章 授权的基本程序

第九条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决
策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司
党委会一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见……
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