公告日期：2026-01-23

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-003
中国神华能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易的基本情况

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（“平庄煤业”）100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A 股募集配套资金（“本次交易”）。

二、本次交易的进展

（一）本次交易的进展情况

2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）补充业绩补偿承诺安排情况

2026年1月22日，国家能源集团向公司出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于无形资产业绩补偿的承诺函》。为充分保障公司利益，国家能源集团就本次交易中使用收益法评估的无形资产作出补充业绩补偿承诺如下：

1、本次补充业绩补偿资产范围

本次补充业绩补偿资产范围为本次交易中使用收益法评估的部分无形资产，具体为中国神华煤制油化工有限公司鄂尔多斯煤制油分公司（“煤制油分公司”）以及国能榆林化工有限公司（“榆林化工”）等与相关合作方共同持有的专利权资产组（“收益法评估的无形资产”或“业绩承诺资产”），对应的交易对价为16,841.05 万元。

2、业绩承诺期

上述使用收益法评估的无形资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年
及之后的两个会计年度，即 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易实
施完成时间延后，则业绩承诺期将相应顺延。

3、业绩承诺金额

国家能源集团承诺，上述收益法评估的无形资产在业绩承诺期各期分别实现的承诺净利润具体如下：

业绩承诺期 2026 年 2027 年 2028 年

预测净利润（万元） 31,132.51 75,623.23 39,235.94

利润分成率（%） 17.10 17.10 17.10

迭代率 0.60 0.70 0.80

承诺净利润（万元） 2,129.46 3,879.47 1,341.87

注 1：应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用-所得税费用，主营业务收入及成本不考虑 PGA
产线相关收入成本（PGA 即聚乙醇酸，属在研试生产的新产品，本次评估专利的贡献未在该产品的收入成本中体现）；
注 2：承诺净利润=应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润×利润分成率×（1-迭代率）。

在业绩承诺期每一会计年度上市公司进行年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述收益法评估的无形资产当期实现净利润的情况出具专项审核报告，以此确……
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