公告日期：2025-12-20

中国神华能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案主要差异情况说明

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A股募集配套资金（“本次交易”）。

2025 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了本
次交易的重组预案，于 2025 年 8 月 16 日披露了《中国神华能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

2025 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了
本次交易的重组报告书。与本次交易的重组预案相比，本次交易重组报告书存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

重组报告书章节 与重组预案主要差异

声明 更新了上市公司声明，补充了相关证券服务机构声明。

释义 更新并新增部分释义。

更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的
估值及作价情况、预重组情况、本次交易方案调整情况、
重大事项提示 本次交易对于上市公司的影响、已经履行及尚需履行的
程序等内容，删除了“上市公司股票停复牌安排”、“待
补充披露的信息提示”等内容。

重组报告书章节 与重组预案主要差异

重大风险提示 更新了与本次交易相关、与标的资产相关的风险，补充
了“其他风险”。

更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的
第一章 本次交易概况 估值及作价情况、业绩承诺和补偿安排、本次交易方案
调整情况、本次交易对上市公司的影响、已经履行及尚
需履行的程序、相关方作出的重要承诺等内容。

第二章 上市公司基本情况 新增了“最近三年重大资产重组情况”、“上市公司合法
合规经营情况”等内容。

更新了交易对方“历史沿革及最近三年注册资本变化情
第三章 交易对方基本情况 况”、“主要下属企业情况”、“最近三年主营业务发展情
况”、“最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表”
等内容。

对“主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了“历
史沿革”、“下属公司情况”、“主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”、“诉讼、仲裁和合法合规
第四章 标的资产基本情况 情况”、“最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评
估情况”、“涉及立项、环保、行业准入、用地、……
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