公告日期：2025-12-20

北京天驰君泰律师事务所

关于国家能源投资集团有限责任公司及其
一致行动人免于发出要约事宜

之

法律意见书

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二〇二五年十二月

北京天驰君泰律师事务所

关于国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

致：国家能源投资集团有限责任公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，本所接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”或“收购人”）委托，为中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“上市公司”）通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国能集团持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目
提供专项法律服务，就本次交易所涉及国能集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）免于发出要约事宜（以下简称“本次免于要约”）出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师根据《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内(指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

第一部分 引言

对本所出具的本法律意见书，特作如下声明：

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，本所得到国能集团如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件，通过对有关事实的了解和对有关法律法规、规范性文件的理解作出的。对于作出本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于国能集团或其他相关单位出具的证明文件和有关说明。

本所律师仅就与本次交易免于发出要约有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等专业事项内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书是本所律师在严格履行法定职责、遵循……
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