公告日期：2025-12-20

中国神华能源股份有限公司第六届董事会
独立董事委员会第八次会议决议

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六
届董事会独立董事委员会第八次会议于 2025 年 12 月 16 日以现
场方式（提供通信接入）召开。公司于 2025 年 12 月 12 日向全
体独立非执行董事发送了会议通知、议程、议案、决议草案等材料。

公司全体独立非执行董事审议了会议议案和决议，发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和公司章程的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》

公司全体独立非执行董事确认：

本议案所涉及关联/连交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
全体独立非执行董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二、《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订 2026 年<保理服务协议>的议案》

公司全体独立非执行董事确认：

本议案所涉及 2026 年《保理服务协议》及其项下拟进行的
关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

全体独立非执行董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

五、《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

六、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

七、《关于本次交易构成关联交易的议案》

八、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

九、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

十、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

十二、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

十三、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
十四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

十五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
十六、《关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
十七、《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

十八、《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》

十九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

二十、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

以上议案三至议案二十为公司拟通过发行 A 股股份及支付
现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（以下简称本次交易）相关的议案，对该等议案，公司全体独立非执行董事确认：

1.本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。

3.本次交易符合公司发展战略，有助于提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4.本次交易标的资产定价方式为以符合相关法律法规要求……
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