公告日期：2025-12-20

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事、高管人员内部问责制度

第一章总则

第一条 为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，提升董事及高管人员规则红线意识、法治意识，规范公司董事、高级管理人员及其亲属股票交易行为，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，维护广大中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作》法律法规和《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等规范性文件要求，《公司章程》以及《内幕信息知情人管理制度》等公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东利益的行为；或者虽该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，给公司资产造成损失，对公司发展或经营管理造成不良影响的，将对其进行的追究与处理。
第三条 本制度中公司资产损失，是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。

第四条 本制度中失职、渎职、失误行为是指违反法律、法规、规章和中国证监会、上交证券交易所发布的规范性文件，违反短线交易、违规减持、内幕交易等相关规定，本人及其亲属实施股票交易，或违反本公司内部决策制度和程序经营决策中越权审批，不执行公司决策层有关决议，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

第五条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员违规实施股票交易等，以及在其工作职责范围内，因其故意或过失给公司资产造成损失，对公司造成不良影响和后果的行为人员内部问责制度。

第六条 问责的对象包括但不限于公司董事、高级管理人员（统称“被问责人）”。

第七条 公司内部问责坚持实事求是、客观、公平、公正，责权对等原则，问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章 职责机构

第八条 公司董事及高级管理人员的内部问责由董事长负责，公司董事会办公室负责公司内部问责工作的开展。

第九条 公司任何部门和个人均有权向公司董办举报被问责人违法违规、不履行或不作为的情况。公司董事会办公室通过对外公布电话、电子邮箱等方式接受外部人员举报被问责人违法违规、不履行或不作为行为。

第十条 公司内部审计部负责董事、高级管理人员离任审计工作，对其在任职期间相关工作应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会，出现问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章 问责事项

第十一条 本制度所涉及的问责事项如下：

（一）违反股票交易及证券监管规定事项

1、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象；

2、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，本人及其亲属利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格；
3、违反公司持股变动相关制度，本人及其亲属违规买卖本公司股票，包括短线交易、窗口期交易、违规减持等；

4、因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施；

5、因违反证券、期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定，或被司法机关依法追究刑事责任；

6、依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

7、中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

（二）履行工作职责涉及事项

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议、总经理办公会议决议；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成而影响公司整体工作计划；

3、未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划；

4、未认真履行其工作职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致重要工作目标、工作任务不能完成，影响公司整体工作计划；

5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失或恶劣影响；

6……
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