公告日期：2025-05-27

中铝国际工程股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 5 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司
（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表决权股份总数的 5%以上股份的股东，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，出席董事会会议、股东会并在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董
事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事应当保持独立性，符合《独立董事管
理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高……
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