公告日期：2025-05-27

中铝国际工程股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称《联交所上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则（以下简称本规则）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第三条 董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董
事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负
责准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人清点票数。

第二章 董事会专门委员会

第四条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略委
员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第五条 各专门委员会应当制定议事规则，报董事会
批准后生效。

第六条 各专门委员会成员由董事会委任。

（一）战略委员会

战略委员会由三名董事组成，外部董事应当占多数，委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对公司应当经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对应当经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、
评估，并对检查、评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；对公司可持续发展和 ESG 相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出建议，审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；董事会授予的其他职权。

（二）风险管理委员会

风险管理委员会由三名外部董事组成。委员会设主席一人，由外部董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或者判断机制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并向董事会提交报告；指导、推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依法治企和合规管理履职情况进行监督；依据董事会授权审查、批准或者审核管理层提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他事务。

（三）审计委员会

审计委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任，委员会全部成员均应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验且全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会设主席一人，由独立董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体包括：审查公司的内控制度并指导企业内部控制机制建设；检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；向董事会提出聘请、续聘或者更换会计师事……
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