公告日期：2025-05-27

中铝国际工程股份有限公司

关联交易管理办法

（2025年5月修订草案）

第一章 总 则

第一条 为规范和加强中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）的关联交易管理，确保关联交易的公允性，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》等境内相关法律、法规，以及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本办法。鉴于公司同时在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市，公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称香港联交所上市规则)等香港证券法方面关于关连交易、关连人士的相关规定。

本办法所称“关联交易”，是指《上交所上市规则》项下关联交易之含义；本办法所称“关连交易”，是指《香港联交所上市规则》项下关连交易之含义。公司需同时遵守《香港联交所上市规则》与《上交所上市规则》关于关联交易/关连
交易之规定。

第二条 公司关联/关连交易应当定价公允、决策程序合
规、信息披露规范。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关
联/关连交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司批准关联交易时，与关联交易有利益关系
的关联方在表决时不能行使表决权，也不得代为行使表决权。
第二章 关联方及关联交易

第五条 公司关联人士包括关联法人和关联自然人。其
定义以《香港联交所上市规则》以及《上交所上市规则》及相关法律法规的规定为准。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人；
1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；

5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的法人或其他组织；

6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

7.《上交所上市规则》所定义的关联法人或符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、高级管理人员；

3.上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

（1）父母及其配偶的父母；

（2）配偶及其配偶的兄弟姐妹；

（3）兄弟姐妹及其配偶；

（4）年满 18 周岁的子女及其配偶；

（5）子女配偶的父母。

4.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员；

5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的自然人；

6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成对其利益倾斜的自然人；

7.《上交所上市规则》所定义的关联自然人或符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

（三）《香港联交所上市规则》所定义的关连人士包括：
1.公司或及其子公司的每一名董事（包括在过去 12 个月
内曾是董事的人士）、监事（如有）、最高行政人员和主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；

2.上述 1 款中任何人士的任何“联系人”；

3.公司的非全资子公司，而任何公司的关连人士（于子公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；

4.任何于上述 3 中所述的非全资子公司的子公司（上述
3 款及此 4 款，各称“关连子公司”）；

5.被香港联交……
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