公告日期：2025-11-22

中信建投证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与
提名委员会（以下简称薪酬与提名委员会）的议事和决策程序，提高薪酬与提名委员会的工作效率和决策水平，保证薪酬与提名委员会各项工作的顺利进行，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所上市规则（以下合称相关规则）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 薪酬与提名委员会每年召开一次定期会议。根据相关规则、《公司
章程》和本规则的有关规定，也可以召开薪酬与提名委员会临时会议。

第二章 薪酬与提名委员会的组成

第三条 薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成，其中至少有一名不同性
别的成员，且独立董事的人数应当过半数。

薪酬与提名委员会主任为召集人，由独立董事担任。

第四条 薪酬与提名委员会的组成成员及主任由董事会决定。

第五条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关规则及《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格。薪酬与提名委员会委员人数不符合相关规则、《公司章程》或本规则的规定时，董事会应当按规定予以补足。

第三章 薪酬与提名委员会的职责

第六条 根据相关规则及《公司章程》的有关规定，薪酬与提名委员会主要
负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）提名或者任免董事；

（五）聘任或者解聘高级管理人员；

（六）相关规则、《公司章程》和董事会确定的其他职责。

第七条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港
上市规则》）等规定，薪酬与提名委员会还可以行使以下具体职权：

（一）就发行人董事及高级管理人员的全体考核制度、薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层提出的薪酬建议；
（三）考虑金融及证券行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及其职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件等因素，并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬；委员会对根据《香港上市规则》须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，以及有关合约是否符合公司及其股东整体利益，并就股东该如何表决而提出意见；

（七）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及知识等方面）、协助董事会编制董事会技能表，并
就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；监督董事会成员多元化政策的执行，在适当时候检讨董事会成员多元化政策（不少于一年一次），以确保政策行之有效，薪酬与提名委员会将会讨论任何或需作出的修订，并向董事会提出修订建议；

（八）评核独立董事的独立性；

（九）就董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及首席执行官的继任计划）向董事会提出建议；

（十）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估；

（十一）支持发行人定期评估董事会表现；

（十二）审阅或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的相关事宜，并向董事会提出建议。

第八条 薪酬与提名委员会可以聘请外部专业人士提供服务，……
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