公告日期：2025-06-05

中信金属股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

中信金属股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中信金属股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，
行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负责。
第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师
事务所；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1、对外担保和财务资助事项

未达到股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。
2、重大交易事项

除对外担保和财务资助外，公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换……
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