公告日期：2026-09-19

信达证券股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

信达证券股份有限公司（以下简称信达证券或公司）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易或本次合并）。

本次交易已经信达证券于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。

本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所（以下简称上交所）申请主动终止上市的情形。

为充分保护信达证券异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：
一、信达证券异议股东现金选择权

本次交易的合并方案设置了信达证券异议股东保护机制，公司于2026年9月8日刊登的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要对其说明如下：

“为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证
券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。
2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025
年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。
2026 年 3 月 30 日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025
年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75
元/股。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任……
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