公告日期：2025-12-18

证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-054

信达证券股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）第六届董事会
第十九次会议于 2025 年 12 月 17 日以现场与视频相结合的方式召开，现场会议
设在北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座 16 层 1608 会议室。本
次会议的通知和会议资料于 2025 年 12 月 12 日以电子邮件方式发出。本次会议
由董事长林志忠先生召集和主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（林志忠先生、张毅先生、马建勇先生现场参会，宋永辉女士、刘俊勇先生、黄进先生、华民先生以视频方式参会），公司董事会秘书和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）拟由中金公司通过向东兴证券全体 A 股
换股股东发行 A 股股票、向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸
收合并东兴证券、公司（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”或“本次合并”）。经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》

2.1 本次交易的具体方案

2.1.1 换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方（或称“吸并方”）为中金公司，被合并方（或称“被吸并方”）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.1.2 换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.1.3 换股发行股份的种类及面值

中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.1.4 换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.1.5 换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准……
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