公告日期：2025-12-16

第一章 总则

第一条 为建立健全宁波远洋运输股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，深入推进完善中国特色现代企业制度，规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强各治理主体履职实效。根据国有企业改革三年行动方案精神，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波远洋运输股份有限股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定和要求，特制定本办法。

第二条 公司董事会实施授权、授权方案制定、授权清
单、授权变更、授权程序、授权管理、授权监督、行使授权等相关管理活动适用本办法。

第三条 本办法所称董事会授权，特指董事会在一定条
件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托给其他治理主体代为行使的行为。本办法所称行权，指被授权主体按照授权主体的要求，在授权范围内依法依规行使相关职权的行为。

第四条 董事会授权遵行以下原则：

（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合国资国企改革精神、法律法规和公司章程及相关制度管理规定。

（二）风险可控原则。授权不得降低公司董事会对其职责和风险的控制力。对部分生产经营活动中的常规性决策事项，以及对董事会决议的落实性、执行性决策事项予以充分授权；对于一定范围、金额以内的资产处置或项目投资予以合理授权；对战略规划、年度计划、重大项目投资等重大决策事项以及风险高的决策事项严格控制授权。

（三）权责一致原则。公司董事会担当授权责任，不因授权决策权限而免责，授权应必要可行，应与被授权主体所承担责任相匹配，以满足被授权主体履行其职权责任，保证被授权人的职权与职责相一致。董事会强化授权的事前、事中、事后管理，根据行权情况对授权进行动态调整。

（四）有效衔接原则。董事会的授权应考虑与党委会、董事会专门委员会、总经理办公会等公司治理主体之间的衔接，尽可能避免增加已有决策事项的决策链条。

第二章 授权范围

第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实
际需要，将现有决策事项中部分常规生产经营管理事项或一定金额、一定范围以内的投资、经营决策事项授权董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接决策授权。董事会应当结合有关职责定位，选择合适的被授权主体进行授权。被授权主体应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条 董事会应当坚持权责一致原则，对于职责权限
范围内的，如投资项目、融资项目、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、科研项目、技改项目、担保、捐赠、赞助等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展规划、制订规章制度、制订改革方案的决策事项，应当明确授权范围边界。

第七条 董事会确定授权事项及授权对象时，应结合实
际，原则上以“三重一大”决策事项类型为基础，按照决策质量和效率相统一原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，通过定性和定量等维度，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

授权事项一般应当以授权方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。

第八条 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘……
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