公告日期：2025-10-29

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全宁波远洋运输股份有限公司
（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董
事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少
有两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的
独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委
员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每
届任期三年，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室、公司财务部、人力资源部、内
审部负责为薪酬与考核委员会提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；

（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权

第十一条 薪酬与考核委员会委员的职责：

（一）依照法律、法规和公司章程、本议事规则的规定忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律、法规规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形
成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案
须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，按照委员会要求，负责搜集、整合、审核并提报决策相关的资料。

第十五条 薪酬与考核委员会的工作程序：

（一）董事会办公室搜集、整合董事、高级管理人员的述职、绩效等材料提交至薪酬与考核委员会；

（二）薪酬与考核委员会根据相关材料召开会议，对董事、高级管理人员的薪酬方案、具体报酬数额进行讨论并确认，将讨论结果提报公司董事会。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，因此支付的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场或通讯
方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议:
（一）董事会提议；
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