公告日期：2025-09-13

陕西黑猫焦化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，对董事会负责，主要负责
审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数应为独立董事。

薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并
由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条 证券事务部负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的以及董事会授权委托的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议，也可根据需要
召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天（紧急情况下可以立刻召开，但需要说明理由）将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或者无法履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高管人员
列席会议。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意
见，费用由公司支付。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 证券事务部发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件
等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序

第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董
事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条 薪酬与考核……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。