公告日期：2025-10-28

南京银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会资料
股票代码：601009

二〇二五年十一月

南京银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司
《章程》规定，于股权登记日（即 2025 年 11 月 6 日）在公司借款逾期未还的
股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、本次股东大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

南京银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 11 月 12 日（星期三）下午 14：30

会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号公司河西总部大楼 401 会议室会议主持人：谢宁董事长
一、宣布现场会议开始
二、报告并审议议案
1.关于南京银行股份有限公司变更注册资本的议案
三、集中回答股东提问
四、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
五、议案现场表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣读法律意见书
九、宣布会议结束

会议议案之一

关于南京银行股份有限公司变更注册资本的议案

各位股东：

南京银行股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 6 月 29 日公告，经中国
证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1582 号）核准，向社会公开发行面值总额 200 亿元的可转换公司债券（简称“南银转债”)，并经上海证券交易所自律监管决定书
〔2021〕285 号文同意于 2021 年 7 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易。

因“南银转债”触发强赎条件，公司于 2025 年 7 月 17 日赎回登记日收市后
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“南银转债”全部持有人提前赎回全部“南银转债”，并于 7 月 18 日“南银转债”摘牌。截至赎回登记日收市后，“南银转债”总计转为 A 股普通股股数为 2,356,550,272 股，公司总股本由转股前的 10,007,016,973 股，增加至 12,363,567,245 股。

根据公司总股本变化的实际情况，注册资本由 10,007,016,973 元增加至12,363,567,245 元。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并授权董事会且由董事会转授权高级管理层，根据相关要求，在完成监管机构核准后办理工商变更登记、备案等手续。

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