公告日期：2026-02-07

金陵饭店股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是公司董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括 3 名独立董事。提名
委员会委员由董事长或过半数独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。

提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行提名委员会主任委员职责。

第五条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条的规定补足委员人数。

第六条 董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部等有关职能部门负责配合协助董事会办公室准
备相关材料并做好相关工作。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责如下：

（一）研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会根据提供的资料，对董事、高级管理人员候选人作出评议，并形成提案提交给董事会。

第九条 提名委员会进行决策的方式包括召开提名委员会会议或出具书面审核意见等。

第十条 董事会办公室负责会议通知等会务工作。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议。董事会办公室应当于提名委员会会议召开前 3 日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议资料。

第十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开。

提名委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。
提名委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。

提名委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非委员在决议上另有记载，委员在……
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