公告日期：2026-02-07

金陵饭店股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管第 1号指引——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本规则所称被考核人员是指纳入公司考核范围的董事及高级管理人员。薪酬包括但不限于薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中应至少包括 3 名
独立董事。

薪酬与考核委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部等有关职能部门负责协助配合董事会办公室准备相关材料并做好相关工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据被考核人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司被考核人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》以及董事会授权的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司被考核人员的分管工作范围及主要职责情况；

（三）被考核人员的绩效考评所涉及指标的完成情况；

（四）按公司薪酬分配方案测算的薪酬数据。

第十二条 薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开薪酬与考核委员会会议、出具书面审核意见等。

第十三条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第四章议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应当包括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议资料。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会……
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