公告日期：2026-02-07

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由5名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。

战略与 ESG 委员会主任委员负责召集和主持会议，当战略与 ESG 委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行战略与ESG 委员会主任委员职责。

第五条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条的规定补足委员人数。

第六条 董事会办公室为战略与 ESG 委员会的日常工作机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作，公司有关职能部门负责配合协助董事会办公室准备相关材料并做好相关工作。

第三章 职责权限

第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 重大事项审议及监督，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（六）董事会授予的其他职权。

第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

第九条 战略与 ESG 委员会进行决策的方式包括召开战略与 ESG 委员会会
议或出具书面审核意见等。

第十条 董事会办公室负责会议通知等会务工作。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第四章 议事规则

第十一条 战略与 ESG 委员会根据需要不定期召开会议。董事会办公室应当
于战略与 ESG 委员会会议召开 3 日以前通知全体委员。在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议资料。

第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他

第十四条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开。

战略与 ESG 委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。

战略与 ESG 委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。

战略与 ESG 委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非委员在决议……
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