大秦铁路斥资257亿收购控股股东太原局集团788宗土地，交易早已过股东会表决、收购款全额支付，却至今未完成过户，这桩关联交易到底合不合理？答案藏在程序合规与实质公允的博弈里。
先看官方口径的“合理之处”。这桩交易走全了流程，董事会关联董事回避表决、独立董事全票赞成，2025年9月临时股东会单独对中小股东计票，最终赞成比例超90%，程序上完全符合监管要求。从资产属性看，这些土地是大秦铁路运输主业必需的经营性用地，此前长期租赁，2020年租金曾突然翻倍，收购能锁定长期成本，消除租金上涨风险，同时补齐资产完整性，符合公司长远经营需求。定价上也有说辞，以评估机构报告为准，采用基准地价系数修正法与市场比较法，账面287%的高增值率，摊到多年年复合增值率仅3.42%，契合长期通胀水平，且铁路授权经营用地有严格用途限制，本就不能和商住用地直接比价。
但市场的质疑声，才是散户最关心的“不合理痛点”。首当其冲是定价公允性存疑，257亿收购价对应年租金收益率仅1.34%-1.6%，远低于市场平均水平，按合理租售比4%-5%测算，合理收购价应远低于当前价格。更关键的是，评估结果仅经国铁集团备案，缺少第三方独立复核，也没有详细的市场可比价穿透校验，定价透明度严重不足，287%的增值率很难让散户信服。
其次是中小股东话语权形同虚设，太原局集团持股超61.7%，关联股东回避后仍能主导表决，即便散户有异议，也难以改变表决结果，单独计票更像形式大于实质。再者，交易拖累公司业绩，257亿资金来自可转债募集，高溢价收购不仅消耗资金，后续土地折旧摊销还会拉低ROE，形成“高投入、低产出”的局面，和此前大秦铁路多次收购大股东资产后业绩不及预期的情况如出一辙，难免让人怀疑存在大股东变相输送利益的可能。
更让人无奈的是，收购款早已全额支付，但截至2026年1月，788宗土地因分证合证、规划调整等原因仍未过户，公司仅以“流程问题”解释，迟迟不明确过户时间表，资产权属迟迟不落地，散户的权益根本没法得到保障。
说到底，这桩交易程序上挑不出大错，但从实质公允和中小股东权益保护来看，满是争议。合规不等于合理，高增值率、低回报率、透明度不足、过户拖沓，每一点都戳中散户的顾虑。若后续公司不能及时披露过户进展、补充评估细节，这桩交易的合理性争议，只会一直伴随散户。
这就是从25年7月以来单边下跌的诱因之一。
