公告日期：2025-12-04

晋亿实业股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025年12月）

第一章 总 则

第一条 为加强晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《晋亿实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条 本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《晋亿实业股份有限公司重大信息内部
报告制度》的规定将重大事项报公司董事会秘书或证券部审核和董事会或股东会审议。

第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处罚，直至追究法律责任。

第三章 控股子公司的治理结构

第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第九条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书或证券部备案。

第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理办公室。由董事会秘书和证券部审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条 公司通过委派董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。派出的董事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。

第十二条 股东会或合资公司的董事会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十三条 控股子公司可设董事会，其成员由其子公司章程决定。 控股子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。 控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的股东会或董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

司章程的规定行使职权。

第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书或证券部备案。

第十六条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及……
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