公告日期：2025-10-28

晋能控股山西煤业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，由 9 名董事组成，其中职工董事 1 人，
独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第三条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第五条 董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

（一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

（二）关联交易的具体决策权限按照公司关联交易决策制度的相关规定。
（三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的
财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。

（四）对外捐赠的具体决策权限按照公司对外捐赠管理制度的相关规定。
（五）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。

第三章 董事长职权

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。

第七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公……
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