公告日期：2025-10-28

晋能控股山西煤业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范晋能控股山西煤业股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵
押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司发生对外担保， 按照本制度执行。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的
提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第六条 本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东应当回避表决。

(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前条第（四）项担保，应当由股东会以特别决议通过。

第八条 在年度报告中，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保对象的审查和合同签署

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

第十条 除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。

第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身 份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条……
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