公告日期：2025-10-28

晋能控股山西煤业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为加强晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二章 关联人、关联交易的认定

第二条 公司关联人包括公司关联法人（或其他组织）、关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司关联法人（或其他组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

6.公司与上述第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2.公司董事、总经理和其他高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、总经理和其他高级管理人员；

4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式， 应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第三章 关联交易的类型

第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司及其控制的主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究和开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第五条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第七条 关联交易价格是指公……
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