公告日期：2025-09-13

开滦能源化工股份有限公司董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为明确开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会经股东会授权，有权决定如下事项：

（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之
十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议，如相关交易未达到提交股东会审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应提交股东会审议。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事
长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务……
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