公告日期：2025-11-01

关联交易管理制度

（2025 年 10 月 31 日 2025 年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)、控股子公司(指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)及附属公司(合称“本集团”)关联交易活动，保证本集团与各关联人之间发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害本集团和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照公司股票上市地证券监管规则以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。进行交易时应根据具体情况分别依照公司股票上市地证券监管规则作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为本集团的关联人、有关
交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。交易各方不得隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。

第四条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五条 股东会、董事会应当根据公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定对关联交易进行监督、管理及批准。

董事会审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的监督职责，应对关联交易执行情况进行定期审核并向董事会报告。

董事会办公室负责根据相关规定，建立完善关联交易管理相关制度；财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额和确定交易进展，协助董事会秘书完成关联交易的披露；
内控审计部门可以对本集团的重大关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事会审计委员会。

第二章 关联人与关联交易的确认

第六条 本制度所指关联方包括：

（一）中国证券监督管理委员会、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及配套指引定义的关联方；

（二）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）定义的及其他被香港联合交易所有限公司定义的关连人士。

第七条 本制度所称关联交易是指，根据公司股票上市地证券监管规则有关规定，本集团与关联方之间发生的转移资源或义务的事项；或本集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联方透过其与交易所涉及的实体的权益而获得利益；或其它通过约定可能引致资源或者义务转移等事项。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 董事会审计委员会应当确认本集团关联人名单，并及时向董事会报告。

第十条 公司应及时通过上海证券交易所指定的途径和内容报备关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的信息披露及决策程序

第十一条 关联交易遵循的基本原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用原则；

（三）公平、公开、公正原则；

（四）回避表决原则。

第十二条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以公司股票上市地证券监管规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。
本集团在经营管理过程中，如拟与关联方进行交易，相关部门或子公司应提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易对方优势、交易标的、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报送董事会办公室。

董事会办公室……
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