公告日期：2025-11-01

独立董事工作制度

（2025 年 10 月 31 日 2025 年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（公司股票上市地证券监管规则所定义者）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，并符合公司股票上市地证券监管规则有关独立性规定的董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）中“独立非执行董事”的含义一致）。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东）的合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格；或具有经济管理方面高级职称且拥有丰富的会计、审计或财务管理专业知识和经验；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位等三类资格之一）且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。

第五条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会四个专门委员会（以下简称“董事会专门委员会”）。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中：

（一）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名符合监管要求的适当的专业资
格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，且由会计专业人士身份的独立董事担任主任委员（召集人）；

（二）提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款“重大业务往来”指根据公司股票上……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。