公告日期：2025-12-12

惠而浦（600983） 企业管理规章制度

惠而浦（中国）股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，起草公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核建议，负责起草、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称提名、薪酬与考核的董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条提名、薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会对公司董事和高级管理人员的人选的建议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第……
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