公告日期：2025-09-15

江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组成

第八条 公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。

第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条 董事会设立审计、合规与风控委员会，战略与 ESG 委员会，薪酬
与考核委员会和提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风控委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计、合规与风控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第五章 会议通知和签到规则

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十五条 在下列情况下，董事会应在十个工作……
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