公告日期：2025-10-25

宝胜科技创新股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宝胜科技创新股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事规则和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 4 名，职工代表董事 1 名。

第四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机
构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
用，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司下属重要投资企业的此类事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司境内分支机构的设立或者撤销；

（十）制定和修改公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十六）决定职工权益方面的重大事项；

（十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十八）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十九）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十一）决定因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十二）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

第六条 董事会对公司重大事项作出决策，应当事先听
取公司党组织的意见。

第三章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。

第八条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机
构，在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询和建议。

第九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员
任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第十一条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。

第十二条 董事会专门委员会对会议议定……
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