公告日期：2025-10-24

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设置董事会，董事会是公司经营管理的决
策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，执行股东会决议。

第三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，，取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训证明。

第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委
任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第六条 公司证券部为董事会办事机构，负责处理董事会日
常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。

第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职
权范围内行使职权，包括但不限于:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)对《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条 公司重大交易包括购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订……
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