公告日期：2025-10-24

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为健全完善安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理机制，规范公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《安徽恒源煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立董事占多
数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事成员
担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期为 3 年，成员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并根据本工作细则规定补足成员人数。

第八条 公司劳资部为薪酬与考核委员会日常工作机构，负
责日常联络、会议组织、决策落实等事宜。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由召集人履行的职责。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核委员会应根据公司主要财务指标和经
营指标完成情况，以及公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，对以下材料进行审议：

(一)董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况。

(二)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

(三)公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价。

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司
劳资部负责会议议题准备工作，并于会议召开前 3 天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名成员(独立董事)主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含三分之
二）以上的成员出席方可举行；薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。会议做出的决议，必须经全体成员半数以上通过。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，不能亲
自出席时候也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二名及以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条 薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会
议并行使表决权的，应……
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