公告日期：2025-05-20

中海油能源发展股份有限公司

对外担保管理制度

2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称
“公司”)对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民
共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未
经公司根据《公司章程》及本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 下述担保事项须经董事会审议通过后，提交股东
会审议批准：

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；

(五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一
期经审计总资产 30%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

(七) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当
由股东会审议批准的其他担保事项。

前款第（五）项的对外担保，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他应由股东会审批的对外担保事项，由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
第六条 本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除
按本制度执行外，还应当符合《中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

第七条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董
事会审议批准。对所有须经董事会审议的担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。关联董事和关联股东均应当回避表决。

第三章 对外担保的审批

第八条 董事会应指定公司财务处或其他部门为对外担
保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。

第九条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经
营情况和财务状况，掌握其资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经相关机构同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第十条 董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财
务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。

第十一条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机
构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

公司不得为参股公司提供担保。

第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被……
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