公告日期：2025-05-20

中海油能源发展股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确中海油能源发展股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，执行股东
会的决议。董事会应当在《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。

第二章 董事会的构成

第三条 公司设董事会。

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名；独立
董事 3 名、职工代表董事 1 人。

第五条 公司董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会，可以按
照股东会的有关决议，设立战略与社会责任、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：

(一) 制定公司战略和发展规划；

(二) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(三) 执行股东会的决议；

(四) 决定公司的经营计划和投资方案；

(五) 审批公司的年度财务预算方案和决算方案；

(六) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏
损方案；

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；

(八) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 审议单项授信合同金额超过公司最近一期经审计
净资产 30%且不超过公司最近一期经审计净资产 50%、单项贷款合同金额超过公司最近一期经审计净资产 10%且不超过公司最近一期经审计净资产 20%的融资；

(十一) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资
产 50%的股票交易等风险投资及委托理财事项；

(十二）审议公司从事期货和衍生品交易事项及其可行性分析报告；

(十三) 除公司提供担保事项外，审议公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

(十四) 决定公司内部管理机构的设置；

(十五) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其
报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十六) 制定公司独立董事的津贴标准预案；

(十七) 制订公司的基本管理制度；

(十八) 制订《公司章程》的修改方案；

(十九) 管理公司信息披露事项；

(二十) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

(二十一) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；

(二十二) 负责推进公司法治合规建设，批准公司合规管
理规划和年度合规工作报告，对公司依法治企和合规工作情况进行监督；

(二十三) 法律、法规、规范性文件……
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