公告日期：2025-05-20

中海油能源发展股份有限公司

股东会议事规则

2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)
为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适
用本议事规则。公司应当严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第五条 年度股东会应每年召开一次，并于上一会计年度
结束后六个月内举行。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议召开时；

（七）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

第七条 如在第五条、第六条所述期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席
或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第九条 股东(包括代理人，下同)出席股东会应当遵守有
关法律、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问
题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本议事规则第十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十二条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 ……
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