公告日期：2025-05-20

中海油能源发展股份有限公司

独立董事工作制度

2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司(以
下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定特制定本制度。

第二条 本制度适用于中海油能源发展股份有限公司。
第二章 一般规定

第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小股东的合法权益。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东及实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：

1. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；

2. 具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上的全职工作经验；

3. 具有注册会计师资格。

第八条 因独立董事提出辞职或者独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力，应积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1. 根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定，具备担任上市公司董事的资格；

2. 具有本制度第十一条所要求的独立性；

3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；

4. 有五年以上的经济、法律、财务、会计、管理或其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；

5. 取得独立董事资格，独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训；

6. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
7. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在
下列情形：

1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；

5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来（“重大业务往来”指根据《上海证券所交易所……
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