公告日期：2025-12-05

山东博汇纸业股份有限公司

对外担保管理制度

(2025 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为依法规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称本公司或公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本公司为控股子公司、控股子公司之间，以及公司控股子公司为合并报表范围外的其他主体提供的担保视同对外担保，须遵守本制度的规定。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对担保实行统一管理。下属控股子公司对外提供担保需报公司批准。

第五条 公司对外提供担保，必须采取必要的防范措施，对外担保必须按规定程序经公司董事会或股东会批准，未经董事会或股东会
审议通过，公司及控股子公司不得提供担保。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 对外担保的对象

第七条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，其他担保事项，由本公司董事会审批。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。

第十条 公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过。董事会在审议为关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上同意方可通过，并提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东会审议。

第十一条 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章 对外担保的审查

第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保单位的资信状况。以公司财务部为主，相关部门协助对被担保单位的资信状况进行调查评估，对被担保方的财务状况、该担保事项的……
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