公告日期：2025-10-31

山东博汇纸业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。

第二章 董事会构成与职责

第一节 董事会的构成

第三条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的相关要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第四条 董事会应具备合理的专业结构，其成员须具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，设董事长
1 人；董事会成员中至少包括 1/3 独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士 1 人。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二节 董事会的职权

第六条 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 根据《公司章程》，董事会在股东会授权范围内依据核决权限对收购或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

第三节 董事会的职责

第九条 董事会应认真履行有关法律、法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

第十一条 董事会应认真、按时组织好股东会。

第十二条 股东或者审计委员会要求召集临时股东会的，董事会应依法负责召集。

第十三条 董事会应当保证股东会的正常秩序，确保股东充分表达意思。

第十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并要求其按《公司章程》的规定出具法律意见书。

第十五条 对于年度股东会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会……
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