公告日期：2026-02-13

岳阳林纸股份有限公司独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事人数依照中国证监会以及《公司章程》的规定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，应至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件、辞职或其他不适宜履行独立董事职责或者被解除职务的情形，由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定在前述事实发生之日起 60 日内补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：

（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接……
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