公告日期：2025-10-25

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员职务。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会主任的主要职责包括：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定委员会有关文件；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）负责委员会有效运行并履行职责；

（五）董事会授予的其他职权。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十二条 人力资源中心为委员会牵头支撑部门，其他相关部门协同配合开展工作，根据要求列席委员会会议。人力资源中心负责起草委员会会议及相关会议纪要，落实工作任务； 证券事务管理部门负责日常工作联络和会议组织，做好会议文件的递交、管理和归档等工作。

第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 委员会会议根据董事会履行职责需要召开。

提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通讯表决或者其他方式做出决议，并由参会委员签字。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。经全体委员一致同意，可豁免遵守通知时限的要求并随时召开会议。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条……
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