公告日期：2026-09-23

招商证券股份有限公司

关于

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易

之

标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年九月

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明......2
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......7

一、本次交易方案概述......7

二、发行股份购买资产具体方案......7

三、募集配套资金具体方案......16
第二节 本次交易的实施情况......19

一、本次交易的决策过程和审批情况......19

二、本次交易的资产交割和过户情况......19

三、本次交易后续事项......20
第三节 独立财务顾问意见......21

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的独立财务顾问核查意见》

发行人、公司、国投 指 国投中鲁果汁股份有限公司
中鲁、上市公司
国投集团、控股股 指 国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）东
标的公司、电子院、 指 中国电子工程设计院股份有限公司
交易标的

标的资产、标的股 指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份

权

新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），控股股东的
一致行动人

大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）

湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司

科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

交易对方 指 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、
科改策源、国华基金

交易各……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。