公告日期：2026-02-10

国投中鲁果汁股份有限公司

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董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。

第三条公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。

第四条本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
第二章 董事会的召集

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3以上董事提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 全体独立董事过半数同意并提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知

第七条董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。

第八条董事会会议的通知应当符合下列要求：

（一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录；

（二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送；

（三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议决议或会议记录；

（四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、议题及事由、联系人及联系方式。

第九条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四章 董事会的召开

第十条董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十三条 受托董事在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每一名董事不能同时接受两名以上（含本数……
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