公告日期：2026-01-30

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2026-002
国投中鲁果汁股份有限公司

第九届董事会第 13 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届
董事会第 13 次会议于 2026 年 1 月 29 日（星期四）在北京市西城区阜成门外大
街2号万通金融中心B座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年 1 月 27 日通过电子邮件方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 7 人），本次会议由董事长王炜先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案（更新稿）》

鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院 100%股份简称标的资产），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证及相关中介机构进行尽调后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案（更新稿）》

经对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行逐项自查及相关中介机构进行尽调后，认为本次交易符合相关规定，具体内容如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定（第十一条第（一）项）；

（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件（第十一条第（二）项）；

（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构……
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