公告日期：2026-01-30

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资
产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”、“上市公司”）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 260,203.82 1,796,676.93 590.49% 281,409.70 1,736,490.36 517.07%

总负债 155,604.17 1,324,145.30 750.97% 184,007.05 1,293,502.26 602.96%

归属于母

公司所有 95,688.69 412,201.52 330.77% 89,736.35 383,200.93 327.03%
者权益

营业收入 172,575.92 878,575.98 409.10% 198,701.84 879,279.38 342.51%

项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

净利润 6,222.14 28,204.77 353.30% 3,764.40 18,600.70 394.12%

归属于母

公司所有 4,389.64 25,790.89 487.54% 2,925.37 14,270.70 387.83%
者净利润
基本每股

收益(元/ 0.17 0.32 89.96% 0.11 0.18 57.71%
股)

资产负债 59.80% 73.70% 13.90% 65.39% 74.49% 9.10%
率
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024 年及 2025 年 1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电……
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