公告日期：2026-01-30

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向
上海证券交易所申请，于 2025 年 6 月 23 日开市起停牌，合计停牌时间为 10 个
交易日。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 24 日披露的《国投中鲁关于筹划重大
资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-035）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-036）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了汇总登记，同时制作了交易进程备忘录，记录了筹划决策过程中关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。

（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

（五）2025 年 7 月 3 日，公司召开第九届董事会第 7 次会议，审议通过本
次交易方案等相关议案；相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议；公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（六）公司分别于 2025 年 8 月 2 日、2025 年 8 月 30 日、2025 年 9 月 29
日、2025 年 10 月 29 日、2025 年 11 月 28 日、2025 年 12 月 24 日披露《国投中
鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-045、2025-048、2025-050、2025-051、2025-054、2025-058）。
（七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

（八）2025 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第 12 次会议，审议通过
本次交易方案等相关议案，并与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《盈利补偿协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等亦分别出具相关文件。

（九）公司于 2025 年 12 月 31 日披露《国投中鲁果汁股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《国投中鲁果汁股份有限公司第九届董事会第 12 次会议决议公告》（公告编号：2025-059）等与本次交易有关的公告。

（十）鉴于公司拟召开董事会审议基于加期事项更新的本次交易相关议案，独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（十一）2026 年 1 月 29 日，基于审计加期事项，公司召开第九届董事会第
13 次会议，审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构等亦分别出具相关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法……
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