公告日期：2026-01-30

招商证券股份有限公司

关于

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年一月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 5

一、基本术语...... 5

二、专业术语...... 8
独立财务顾问声明与承诺......9

一、独立财务顾问承诺...... 9

二、独立财务顾问声明...... 10
重大事项提示...... 11

一、本次交易方案概述...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍...... 13

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 16

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董

事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示...... 22

一、与本次交易相关的风险...... 22

二、与标的资产相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况......28

一、本次交易的背景和目的...... 28

二、本次交易方案情况...... 30

三、发行股份购买资产具体方案...... 31

四、募集配套资金具体方案...... 39

五、本次交易的性质...... 41

六、本次交易对上市公司的影响...... 42

七、本次交易的决策过程和批准情况...... 44

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 45
第二节 上市公司基本情况......63

一、基本情况...... 63

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 63

三、最近三年重大资产重组情况...... 64

四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 64

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况...... 66
第三节 交易对方基本情况......67

一、发行股份购买资产交易对方...... 67

二、募集配套资金交易对方...... 112
第四节 标的资产基本情况......113

一、基本情况...... 113

二、历史沿革...... 113

三、产权及控制关系...... 125

四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况...... 126

五、下属企业情况...... 133

六、重要子公司...... 148

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 168

八、主要经营资质...... 173

九、主营业务情况...... 182

十、主要财务数据...... 198
十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权

转让前置条件...... 199

十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 199

十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况...... 200
十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项...... 201

十五、债权债务转移情况...... 201

十六、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 201
第五节 本次交易发行股份情况......206

一、发行股份购买资产方案...... 206

二、发行股份募集配套资金方案...... 206

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 215
第六节 标的资产的评估及作价情况......217

一、电子院总体评估情况...... 217

二、电子院具体评估情况...... 221

三、重要子公司世源科技的评估情况...... 252

四、重要子公司希达工程的评估情况...... 265

五、重要子公司国投航科的评估情况...... 276

六、引用其他机构出具报告结论……
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