公告日期：2025-09-20

中信建投证券股份有限公司

关于

株洲冶炼集团股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961

财务顾问

二〇二五年九月

财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人出具的《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

二、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
三、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

财务顾问承诺

本财务顾问郑重承诺：

一、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 2
财务顾问承诺 ...... 3
释义 ...... 5

一、对收购报告书内容的核查...... 6

二、对本次收购的目的核查...... 6

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 6

四、对收购人的辅导情况...... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的

核查...... 10

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查......11

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 12

八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查...... 12

九、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查...... 13

十、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 14
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

...... 19

十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 20
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情

形的核查...... 21

十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 21
十五、关于对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核

查...... 22

十六、财务顾问意见...... 22

本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司

一致行动人、株冶有限……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。