公告日期：2026-03-10

中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整不构成

重组方案重大调整的核查意见

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）拟通过发

行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交

易对方”或“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）

51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%

股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权、

廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权并募集配套资

金（以下简称“本次交易”）。

2026 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买

资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进

行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公

司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核

查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

经交易双方充分协商，拟对本次交易方案进行调整，主要涉及减少标的资产

并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、

优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况

如下：

项目 调整前的交易方案 调整后的交易方案 调整说明

北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 智联科技 100%股
标的资产 51%股权、智联科技 100%股权、 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股 权不再纳入标的资
廊坊莱尼线束 50%股权 权 产范围

交易对价 交易作价合计 272,834.00 万元， 交易作价合计 271,039.00 万元， 调 减 智 联 科 技

项目 调整前的交易方案 调整后的交易方案 调整说明

其中发行股份形式支付的交易 其中发行股份形式支付的交易对 100%股权对应的交
对价为 231,908.90 万元，现金形 价为 230,383.15 万元，现金形式 易对价 1,795.00 万
式支付的交易对价为 40,925.10 支付的交易对价为40,655.85万元 元，并相应调减发
万元 行股份形式和现金
形式支付的对价

股份发行数 发行股份数量为 674,153,774 股 发行股份数量为 669,718,454 股 调减发行股份数量
量

海纳川对北汽模塑、廊坊安道 海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、

拓、廊坊莱尼线束三家标的公司 廊坊莱尼线束三家标的公司在业 海纳川和公司对业
业绩承诺资 在业绩承诺期内实现的净利润 绩承诺期内实现的净利润分别单 绩承诺资产范围及
产范围及补 合并作出业绩补偿承诺，并对智 独作出业绩补偿承诺，并取消对 补偿计算方式进行
偿计算方式 联科技在业绩承诺期内实现的 已不再纳入本次交易标的公司范 补充约定

知识产权收入分成额作出业绩 围的智联科技作出的业绩补偿承

补偿承诺 诺

本次交易完成后，本公司持有的

以北汽模塑 51%股权、廊坊安道

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